Op 27 maart 2022 moeten de UBO’s (ultimate beneficial owners, oftewel uiteindelijke belanghebbenden) van veel organisaties zijn ingeschreven in het UBO-register van de Kamer van Koophandel. Wie moet u nou precies inschrijven als UBO en wat zijn de manieren om dit gemakkelijk te achterhalen? In dit blog vindt u het antwoord op deze vragen en meer!
Voor wie?
De plicht om UBO’s te registreren geldt voor veel organisaties, namelijk BV’s, NV’s, stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen. De UBO’s zijn de uiteindelijk belanghebbenden van een organisatie. Dit kunnen personen zijn die:
- Meer dan 25% aandelen hebben;
- Meer dan 25% eigendomsbelang hebben;
- Meer dan 25% stemrecht hebben bij statutenwijziging;
- De feitelijke zeggenschap kunnen uitoefenen.
In sommige situaties is het direct duidelijk wie de UBO is, maar veelal is het in de praktijk moeilijk te achterhalen.
Neem bijvoorbeeld de volgende situatie: een familiebedrijf is in 1920 opgericht en het bedrijf is generaties lang in de familie gebleven. Totdat besloten wordt om 80% van de aandelen over te dragen aan een grote internationale onderneming met diverse entiteiten in verschillende landen. Twee personen zijn de eigenaar van deze grote internationale organisatie.
De familie blijft de alledaagse gang van zaken regelen. Toch is dat niet voldoende om de familie als UBO aan te wijzen. Kijken we naar bovenstaande vier punten om te kwalificeren als UBO, dan voldoet de familie aan geen van allen. Uiteindelijk heeft de grote internationale organisatie de beslissende stem over de gang van zaken en het beleid binnen het familiebedrijf. Daarom is het van belang om inzicht te hebben in een actueel aandeelhoudersregister van de gehele onderneming. Let wel, het gaat alleen om Nederlandse entiteiten die de UBO moeten inschrijven maar het kan wel zo zijn dat de uiteindelijk UBO niet de Nederlandse identiteit heeft.
Nu hebben we het alleen nog maar gehad over normale aandelen en niet over preferente aandelen. Het zou toch veel eenvoudiger zijn om alle typen aandelen en certificaten met percentages in één oogopslag te kunnen zien? Lees hieronder meer over het eenvoudig inzichtelijk maken van de UBO.
Wat als er geen duidelijke UBO is?
Stel we passen bovenstaande situatie aan naar het volgende. Wederom wordt het familiebedrijf voor 80% overgenomen door een grote internationale organisatie, maar in dit geval is de organisatie in handen van 5 eigenaren. Nu kan er geen UBO op grond van aandelen, stemrecht of het eigendomsbelang worden aangemerkt.
In dit geval kan een ‘Pseudo-UBO’ worden aangewezen. Dit zal vaak het hoger leidinggevend personeel zijn. Of te wel, het statutaire bestuur van de entiteit.
Hoe zit het met de privacy?
Het UBO-register heeft onder andere tot doel om het witwassen van geld en terrorismefinanciering tegen te gaan, daarnaast maakt het register inzichtelijk wie de touwtjes van een organisatie in handen heeft. Naast de aard en de omvang van de deelname in de organisatie dienen enkele persoonsgegeven vastgelegd te worden, zoals naam, geboortemaand en jaar, woonplaats en nationaliteit. Deze gegevens zijn openbaar toegankelijk en daarom werd gesteld dat dit in strijd zou zijn met de privacyregelgeving. Het Gerechtshof Den Haag stelt van niet nu er geen directe schade voor de UBO’s te verwachten is.
UBO’s die minderjarig zijn, onder curatele staan of die door openbaarmaking een veiligheidsrisico lopen kunnen een verzoek tot afscherming te doen. In dat geval dient de UBO wel ingeschreven te worden, maar zijn de gegevens slechts zichtbaar voor bevoegde partijen als specifieke autoriteiten en notarissen. De gegevens worden tot 10 jaar na uitschrijving uit het register bewaard.
Eenvoudig de (juiste) UBO vaststellen?
Voordat u het register kunt invullen, moet u natuurlijk zelf ook weten wie u moet aanwijzen als UBO. Wij kunnen u daarbij helpen! Niet meer uren op zolder opzoek naar het aandeelhoudersregister boekje, die daar toch echt ergens zou moeten liggen, maar met een paar klikken op de muis het gehele overzicht op uw scherm.
In de praktijk blijkt het soms erg moeilijk om de UBO vast te stellen en is het aandeelhoudersboekje al lang verdwenen onder een laag stof op zolder. Kortom het kost veel tijd en energie. Dit terwijl het ouderwetse aandeelhoudersregister veel innovatiever kan. Zo is het bijvoorbeeld helemaal niet vereist dat dit een fysiek boekje maar mag het ook een digitaal register zijn en dit biedt mogelijkheden!
Tooling maakt het gemakkelijk om een digitaal aandeelhoudersregister aan te maken. Hiermee kunt u in één oogopslag zien wie u als UBO kunt aanmerken. Ook kunnen wijzigingen eenvoudig worden doorgevoerd, waardoor u altijd een actueel, volledig en online register hebt. Ook bent u voorbereid op de toekomst in het geval u nog meer aandeelhouders moet gaan registreren. Nog een mooi bijkomend voordeel? Het scheelt een hele hoop tijd!
Benieuwd naar de tooling die dit mogelijk maakt of benieuwd naar de manier hoe ICTRecht Legal Tech hierbij kan ondersteunen. Maak dan een vrijblijvende afspraak met één van onze specialisten.
Meer weten over legal tech? Lees verder:
