Samenwerking komt steeds vaker voor. Twee of meer partijen zoeken gezamenlijk een oplossing, zoeken apart van elkaar deeloplossingen of voeren gezamenlijk diensten uit. Vertrouwen is een goede basis voor een goede samenwerking. Vertrouwen is echter geen garantie. Zo kan een samenwerking voor partijen een andere betekenis of inhoud hebben, waardoor conflicten kunnen ontstaan. Het is verstandig om voorafgaand aan de samenwerking duidelijke afspraken op papier te zetten. Zo weten beide partijen waar ze op kunnen vertrouwen en waar ze op terug kunnen vallen.
Een samenwerkingscontract regelt de rechten en plichten van de ondertekenende partijen. Ook staat in deze overeenkomst goed omschreven wat de samenwerking inhoudt en wat partijen over en weer van elkaar kunnen verwachten. Elke samenwerkingsvorm is anders, waardoor een standaardovereenkomst niet bestaat. De overeenkomst tussen beide partijen bevat naast allerlei juridische bepalingen ook afspraken over de technische, financiële en organisatorische kant van de samenwerking.
Er bestaan verschillende soorten samenwerking. Wilt u samenwerken aan ontwikkeling of marketing van een product? Dan is de originele samenwerkingsovereenkomst een goede optie. U kunt ook besluiten om uit eigen naam voor anderen diensten of producten te verkopen, hiervoor sluit u een reseller-overeenkomst. Of u besluit af te spreken dat alleen wordt bemiddeld bij productverkoop, dan sluit u een agentuurovereenkomst.
Inhoud en karakter van de overeenkomst
Het resellen of doorverkopen is in de IT-branche populair. Een reseller wordt eigenaar van het contract, tussen de reseller en de leverancier moeten dus duidelijke afspraken worden gemaakt. De leverancier zal namelijk veelal wel zelf de dienst leveren. Bijzondere afspraken die bij een reseller-overeenkomst niet mogen worden vergeten zijn onder andere:
- Voor welke prijs mag de reseller doorverkopen?
- Onder welke (gebruiks-)voorwaarden mag een product worden doorverkocht?
- Hoe worden klachten met eindgebruikers afgehandeld?
- Mag de leverancier, na beëindiging van de reseller-overeenkomst, de klanten overnemen?
Een andere optie is de agentuurovereenkomst. Het wezenlijke verschil met de reseller-overeenkomst is dat de agent slechts bemiddeld, het uiteindelijke contract wordt gesloten tussen de leverancier en de klant. De agent krijgt voor het bemiddelen provisie. Bij het aangaan van een agentuurovereenkomst moet rekening gehouden worden met dwingendrechtelijke regels. Zo bent u bijvoorbeeld verplicht een maandelijks provisieoverzicht te verstrekken aan de agent. Ook heeft de agent recht op een goodwillvergoeding, nadat de agentuurovereenkomst wordt beëindigd. Let op: u kunt hier in de overeenkomst niet van afwijken, dit is wettelijk zo bepaald. Afspraken die u bij een agentuurovereenkomst niet mag vergeten zijn onder andere:
- Op welke manier mag de agent uw product promoten? En op welke manier niet?
- Op basis waarvan wordt de vergoeding of de provisie vastgesteld?
In ieder geval moet in elke samenwerkingsovereenkomst het volgende geregeld worden:
- Wie zijn de partijen die de overeenkomst aan gaan? Zijn dit natuurlijke of rechtspersonen?
- Mogen partijen met anderen een zelfde soort samenwerking aangaan?
- Wat is het doel van de overeenkomst? Wat valt er onder de uitvoering van de overeenkomst? En wat niet?
- Wie heeft welke taken? Wie houdt toezicht op uitvoering van deze taken?
- Welke verantwoordelijkheid dragen partijen?
- Hoe is de aansprakelijkheid geregeld? Moeten partijen een verzekering afsluiten?
- Wat gebeurt er als een van de partijen langdurig de afspraken niet kan nakomen? Door bijvoorbeeld ziekte?
- Wie betaalt welke kosten? Wie doet welke investeringen? Wie brengt wat in?
- Hoe worden inkomsten verdeeld?
- Worden bij de samenwerking nieuwe producten gerealiseerd? Bij wie liggen dan de intellectuele eigendommen? Worden hiervoor licenties over en weer verstrekt?
- Voor welke termijn wordt de samenwerking aangegaan? Hoe kan de samenwerkingsovereenkomst (tussentijds) worden beëindigd of gewijzigd?
- Welke afspraken blijven bestaan, nadat de samenwerkingsovereenkomst is beëindigd?
- Wat zijn de verplichtingen over en weer, om de overeenkomst te kunnen beëindigden? Moeten er bijvoorbeeld nog gegevens uitgewisseld worden? Wie neemt de klanten mee? Wie mag de producten houden of blijven gebruiken?
- Bestaat er een geheimhoudingsverplichting tussen partijen? Kan voor schending van deze geheimhouding een boete worden opgelegd?
Duidelijke taal is te allen tijde van belang. Het is aan te raden uw samenwerkingsovereenkomst na te laten kijken door een juridisch professional.
